Twoja marka

nasze doświedczenie

> > Praca

PLAN PODZIAŁU

Przedsiębiorstwa Wielobranżowego  ELASTIC Sp. z o.o. w Aleksandrowie Łódzkim

poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki nowo zawiązanej

(podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h.)

Plan Podziału  – podgląd dokumentu z podpisami

Spis treści :

  1. wprowadzenie
  2. typ, firm i siedziba spółek uczestniczących w podziale
  3. sposób podziału i jego podstawy prawne
  4. zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej
  5. stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat
  6. dzień, w którym udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej
  7. prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom Spółki Dzielonej,
  8. szczególne korzyści dla członków organów Spółek jeżeli zostały przyznane,
  9. opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) przypadających Spółce Nowo Zawiązanej
  10. podział miedzy wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej
  11. postanowienia dodatkowe :
  12. a) tryb uproszczony podziału
  13. b) ogłoszenie Planu Podziału
  14. załączniki

PODPISY :

  1. WPROWADZENIE

Spółka Przedsiębiorstwo Wielobranżowe ELASTIC sp. z o.o. powstała w dniu 30 kwietnia 2004 roku w wyniku przekształcenia wcześniej istniejącego podmiotu. Pierwotnie działalność rozpoczęła w 1989 roku. Spółka posiada siedzibę w Aleksandrowie Łódzkim przy ul. Zgierskiej 61/63 i jej wpisana do Rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS : 0000204552 ( dalej : Spółka Dzielona)

Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest działalność w zakresie szycia odzieży i haftowania oraz wykańczania tkanin.

Spółka Dzielona jest właścicielem nieruchomości położonej w Aleksandrowie Łódzkim przy ul. Zgierskiej 61/63 z przeznaczeniem na najem powierzchni biurowych, usługowych i magazynowych.

W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej od 18 grudnia 2020 roku wyodrębnione są (organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie) i funkcjonują odrębnie, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej następujące 2 zespoły składników majątkowych tworzących odrębne linie biznesowe, obejmujące następujące gałęzie działalności Spółki Dzielonej :

  1. a) Pion Działalności Produkcyjnej ( dalej PDP) – obejmujący działalność w branży odzieżowej w szczególności produkcję, szycie odzieży, przeszycia, hafciarstwo,
  2. b) Pion Obsługi Nieruchomości ( dalej PDN) – obejmujący obsługę i zarządzanie stanowiąca własność Spółki nieruchomości, wspieranie i realizację procesów inwestycyjnych związanych z ta nieruchomością

Pion Obsługi Nieruchomości funkcjonuje w ramach Spółki Dzielonej jako część przedsiębiorstwa wyodrębniona pod względem :

  1. a) organizacyjnym – jest to funkcjonalnie wyodrębniona jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej wyodrębniona od dnia 18 grudnia 2020 roku na mocy uchwały Zarządu nr 1/12/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r.,
  2. b) finansowym – ewidencja zdarzeń gospodarczych w Spółce prowadzona jest w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  3. c) funkcjonalnym – Pion Obsługi Nieruchomości wyposażony jest w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia przypisanej do niego działalności ( zadań i funkcji), do pionu przypisane są osoby dysponujące adekwatną do przedmiotu działalności wiedzą i doświadczeniem,

Powyższe oznacza, że Pion Obsługi Nieruchomości posiada wszelkie atrybuty, jakie powinna posiadać zorganizowana cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. oraz art. 4a pkt. 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych a tym samym może stanowić, stanowi potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Spółki Dzielonej.

Plany dotyczące całkowitego wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Pionu Obsługi Nieruchomości i przeniesienia jej do Spółki Nowo Zawiązanej zostały uzgodnione ze wspólnikami Spółki Dzielonej tj.:

  1. Januszem Jeziorskim ( posiadającym 39 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej)
  2. Anitą Chudzik ( posiadającą 15 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej)

Niniejszy Plan Podziału został sporządzony przez Zarząd PW ELASTIC Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Zgierskiej 61/63 w Aleksandrowie Łódzkim wpisanej do KRS pod numerem 0000204552.

Istotą planowanego podziału Spółki PW ELASTIC Sp. z o.o. jest dokonanie jej podziału poprzez wydzielenie ze Spółki Dzielonej, spółki ELASTIC Nieruchomości sp. z o.o. ( dalej : Spółka Nowo Zawiązana lub SNZ) w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h. ( podział przez wydzielenie) zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci PON i przeniesienie ww. części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną i pozostawienie pozostałej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu Obsługi Produkcji, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w tejże Spółce Dzielonej.

Po zakończeniu podziału Spółki Dzielonej, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuowała dotychczasowa działalność prowadzoną przez PON, zaś Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, tj. w oparciu o PDP, polegającej na prowadzeniu działalności w zakresie produkcji odzieży szycia, przeszycia i haftu.

Działając na podstawie art. 533 § 2 k.s.h.  oraz art. 534 k.s.h. w związku z zamiarem podziału Zarząd PW ELASTIC Sp. z o.o. w Aleksandrowie Łódzkim sporządził i przyjął uchwałą z dnia 28 grudnia 2020 roku niniejszy Plan Podziału.

  1. TYP, FIRM I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Spółka Przedsiębiorstwo Wielobranżowe ELASTIC sp. z o.o. powstała w dniu 30 kwietnia 2004 roku w wyniku przekształcenia wcześniej istniejącego podmiotu. Pierwotnie działalność rozpoczęła w 1989 roku. Spółka posiada siedzibę w Aleksandrowie Łódzkim przy ul. Zgierskiej 61/63 i jej wpisana do Rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS : 0000204552.

Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału wynosi 54.000 i dzieli się na 54 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł.

Spółka Dzielona nie jest spółką w likwidacji ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 k.s.h. może być przedmiotem podziału.

II.2. SPÓŁKA NOWO ZAWIĄZANA

Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie Aleksandrów Łódzki. Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci PON i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej.

Umowa Spółki Nowo Zawiązanej stanowi złącznik nr 3 do Planu Podziału.

Kapitał zakładowy ELASTIC Nieruchomości Sp. z o.o.  wynosi 5.400 zł i dzieli się na 54 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.

III. SPOSÓB  PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Planowany podział PW ELASTIC Sp. z o.o. przeprowadzany zostanie w oparciu o art. 528 i następne k.s.h. w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4) k.s.h. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Pionu Obsługi Nieruchomości na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały tej Spółki, które zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w pkt. IV niniejszego Planu Podziału.

Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną (tj. Pion Obsługi Nieruchomości) stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. oraz art. 4a pkt. 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych tj. stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony ze Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie, obsłudze i zarządzaniu nieruchomością przeznaczona pod wynajem, szczegółowo opisanych w pkt. IX niniejszego Planu Podziału i załączniku nr 5.

Ustalenie wartości aktywów majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody  wartości księgowych według stanu na dzień 30 listopada 2020 r. w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat, sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 30 listopada 2020 r. Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału.

Wartość majątku Spółki Dzielonej, obliczane metodą 3.192.892,84 aktywów netto  na dzień 30 kwietnia 2021 roku (zgodnie z załącznikiem nr 4 do Planu Podziału). Kapitał zapasowy Spółki Dzielonej wynosi 1.184.333,72 zł.

Wartość majątku wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej w postaci PON  w oparciu o dane finansowe, takie jak bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Dzielonej sporządzonych na potrzeby niniejszego podziału na dzień 30 kwietnia 2021 r.  wynosi 929.552,83 zł.

Opis wyodrębnionych składników majątku ( aktywów i pasywów) składających się na wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypadających na Spółkę Nowo Zawiązaną został zamieszczony w dalszej części Planu Podziału ( pkt. IX) oraz załączniku nr 5 do niniejszego Planu Podziału.

Planowany podział nastąpi bez obniżania składników kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Zgodnie z art. 542 § 4 k.s.h. wydzielenie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. przez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 929.552,83 zł a tym samym może stanowić, stanowi potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany przy jednoczesnym wniesieniu kapitału zakładowego do Nowo Zawiązanej Spółki w kwocie 5.400,00 zł mającym pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci PON o wartości 932.785,20 zł ustalonej dla potrzeb niniejszego podziału w drodze utworzenia 54 udziałów o wartości 100 zł.

Wydzielenie Nowo Zawiązanej Spółki nastąpi z dniem jej wpisania do KRS  zgodnie z art. 530 k.s.h.

III.2 PODSTAWA PODZIAŁU

Podstawę podziału stanowić będą podjęte na zasadach art. 528 i następne k.s.h. w szczególności w art.541 k.s.h. uchwały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej i Nowo Zawiązanej.

 

 

IV.SUKCESJA GENERALNA.

W wyniku podziału Spółka Nowo Zawiązana wstąpi zgodnie z art. 531 k.s.h. z dniem podjęcia uchwały w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w niniejszym podziale.

V ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W NOWO ZAWIĄZANEJ SPÓŁCE

Struktura Elastic Sp z o.o. przedstawia się następująco:

  1. Janusz Jeziorski 39 udziałów
  2. Anita Chudzik 15 udziałów

Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 54.000 zł i dzieli się na 54 równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 1.000 zł każdy.

Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej struktura własnościowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie.

Podmiotami uprawnionymi do otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej są wspólnicy Spółki Dzielonej t. Janusz Jeziorski i Anita Chudzik. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosi 5.400 zł i dzieli się na 54 równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 100 zł każdy.

Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie miał pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PON, ustalonej dla potrzeb niniejszego udziału na kwotę 929.552,83 zł.

VI STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWOZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając na względzie powyższe oraz sposób podziału nie ustala się stosunku wymiany działów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Nie przewiduje się dokonywania dopłat o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

VII DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE NOWOZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPOŁKI NOWOZAWIĄZANEJ

Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki od Dnia Wydzielenia.

VIII PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWOZAWIĄZANĄ WSPÓŁNIKOM SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIALONEJ

W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych praw o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h.

IX SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁOKÓW ORGANÓW SPÓŁEK A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h.

X OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI ORAZ ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWOZAWIĄZANEJ).

W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesione zostaną aktywa i pasywa, obejmujące składniki majątkowe opisane w załączniku nr 5, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielone, która tworzy Pion Obsługi Nieruchomości (PON).

Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadną Spółce Nowo Zawiązanej jest zasada, aby Spółce Nowo Zawiązanej przypadły te składniki majątku, które związane są z prowadzeniem działalności związanej z PON.

Ustalenie wartości składników majątku Spółki Dzielonej przypadających w ramach podziału przez wydzielenie Spółce Nowo Zawiązanej zostało dokonane według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r., zgodnie z załącznikiem nr 5.

Ustalenia, które składniki majątku przypadną Spółce Nowo Zawiązanej dokonano na podstawie ewidencji księgowej  prowadzanej zgodnie z  obowiązującymi przepisami prawa.

Wraz z przeniesieniem majątku przynależnego do PON Spółce Nowo Zawiązanej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania, wynikające z umów realizowanych przez ten pion, a także prawa, obowiązki, należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością PON.

Powyższe oznacza, że wskutek podziału Spółka Nowo Zawiązana obejmuje, przejmie: aktywa i pasywa ustalone według bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r., związane z działalnością PON, polegające na wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej, w tym:

  1. nieruchomości wchodzącej w skład zorganizowanego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypisanej do Pionu Obsługi Nieruchomości i podlegającej wydzieleniu, będącej przedmiotem prawa Spółki Dzielonej stanowiącej zabudowaną nieruchomość położoną w Aleksandrowie Łódzkim przy ulicy Zgierskiej 61/63, składającą się z : działki oznaczonej nr ewidencyjnym 64/4 o powierzchni  0,0025 ha, działki oznaczonej nr ewidencyjnym 65/1 o powierzchni 0,1463, działki oznaczonej nr ewidencyjnym 66/2 o powierzchni 0,0329, działki o nr ewidencyjnym 68/8 o powierzchni 0,0546, dla której to Sąd Rejonowy w Zgierzu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczysta nr LD1G/00040395/5;
  2. pozostałe środki trwałe i wyposażenia oraz ruchomości wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do PON i podlegające wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej;
  3. należności wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do PON i podlegające wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej;
  4. zobowiązania wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisane do PON i podlegające wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej;
  5. prawa i Obowiązki wynikające ze wszelkich umów dotyczących PON a także pożytki i uprawnienia właściciela związane z korzystaniem z nieruchomości;
  6. prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i orzeczeń administracyjnych związanych z działalnością PON;
  7. wyodrębnione ewidencje syntetyczne i analityczne oraz dokumenty związane z działalnością PON, podlegające wydzieleniu.

Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z dniem wydzielenia  stroną roszczeń, związanych ze składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału.

XI PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWOZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY TEGO PODZIAŁU.

Wspólnicy Spółki Dzielonej Janusz Jeziorski i Anita Chudzik objęli wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej.

XII TRYB UPROSZCZONY PODZIAŁU

Wspólnicy Spółki Dzielonej, działając na podstawie art.  5381  k.s.h. wyrazili zgodę na:

  1. niesporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 524 2 pkt 4 k.s.h.;;
  2. nieudzielenie informacji o której mowa w art. 536 4 k.s.h.;
  3. niebadanie niniejszego Planu Podziału przez Biegłego Rewidenta i niesporządzanie przez niego opinii.

Oświadczenia wspólników stanowią odpowiednio załącznik nr 6 i 7 do niniejszego Planu Podziału.

Wobec powyższego na skutek oświadczeń wspólników Janusza Jeziorskiego i Anity Chudzik z dnia 17 maja 2021 r., stosownie do treści art. 5381  k.s.h. jak i faktu, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowują udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, w kapitale zakładowym spółki Nowo Zawiązanej.

XIII OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU

Plan podziału nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan podziału została ogłoszony na stronie internetowej Spółki Dzielonej.

XIV ZAŁĄCZNIKI:

  1. PROJEKT UCHWAŁY O PODZIALE ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ – załącznik nr 1
  2. PROJEKT UCHWAŁY O PODZIALE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI NOWOZAWIĄZANEJ – załącznik nr
  3. UMOWA SPÓŁKI ELASTIC NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O. – załącznik nr 3.
  4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ELASTIC SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W ALEKSANDROWIE ŁÓDZKIM W SPRAWIE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ – załącznik nr 4.
  5. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU PRZYPADAJĄCYCH NA SPÓŁKE NOWOZAWIĄZANĄ – załącznik nr 5
  6. OŚWIADCZENIE WSPÓLNIKA JANUSZA JEZIORSKIEGO – ZGODNA NA UPROSZCZONY TRYB PODZIAŁU – załącznik nr 6.
  7. OŚWIADCZENIE WSPÓLNIKA ANITY CHUDZIK – ZGODNA NA UPROSZCZONY TRYB PODZIAŁU – załącznik nr 7.